Para fazer o caramelo, dissolva o açúcar na água e ferva sem mexer. Quando a cor estiver âmbar, abaixe o fogo e acrescente a manteiga, incorporando-a ao caramelo.
Desligue o fogo, acrescente o creme de leite e misture bem. Deixe esfriar antes de transferir para um recipiente de vidro.
Para a pipoca, disponha, em uma panela funda e com tampa, o óleo e o milho de pipoca até estourar. Depois de pronta, coloque em outro recipiente e, por cima, despeje um pouco do caramelo com uma colher.
Finalize com flores de sal (opcional) e sirva imediatamente.